국내 의결권 자문사인 서스틴베스트는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병비율이 SK이노베이션 일반 주주들에게 불리하다고 판단해, 기관투자자들에게 합병 안건에 반대할 것을 권고했다.
서스틴베스트는 동일한 최대주주를 둔 상장회사인 SK이노베이션과 비상장회사 SK E&S 인스타 팔로워 구매 간 합병 과정에서 이해상충 인스타 팔로워 구매 이슈에 대한 충분한 고려 없이 합병비율이 SK이노베이션 일반주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다며 중장기적 주주가치 훼손의 우려가 존재한다고 21일 밝혔다.
앞서 SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 17일 각각 이사회를 열고 양사 합병안을 의결했다. 합병비율은 1 대 1.19로 정했다.
서스틴베스트는 합병비율이 자본시장법을 인스타 팔로워 구매 따르고 있어 법적 이슈는 없다고 했다. 그러나 SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR)이 0.36으로 역사적 저점에 있고, 상대가치 측면에서도 동종업체 PBR 평균을 크게 밑도는 수준에서 합병가액이 산정돼 회사의 주식 가치를 적절히 반영하고 있다고 보기 어렵다고 분석했다.
‘시가 적용이 최선의 선택’이라는 SK이노베이션의 입장에 대해서는 합병비율 측면에서 회사에는 자산가치 적용이 유리하며 최선임에도 불구하고 시가 적용을 최선의 선택이라고 설명하는 것은 회사의 전체 주주 관점에서의 판단이라고 보기 어렵다고 지적했다.
서스틴베스트는 이번 거래의 합병비율 산정과 관련해서는 기준시가 또는 자산가치 중 어느 기준으로 합병가액을 산정하는지에 따라 지배주주인 SK와 일반주주의 합병회사에 대한 지분율 차이가 8%포인트 이상 발생하는 만큼 이해상충에 대한 논란의 여지가 있다고 했다.
최근 국내에서는 기업가치 제고(밸류업) 프로그램 등 중장기적 주주가치 제고를 위한 제도적 기반이 형성되고 있다. 서스틴베스트는 SK이노베이션 이사회가 이해상충 위험을 제대로 관리하지 못하거나 주주의 비례적 이익을 충실히 고려하지 않는다면 이는 장기적인 주주이익에 부합하지 않다고 판단했다.
류영재 서스틴베스트 대표는 과거 계열사 간 합병 등에서 일반주주 이익이 제대로 보호받지 못하는 사례가 적지 않았고 이는 코리아 디스카운트 요인이라며 기업 밸류업 정책이 강화되는 흐름 속에서 지배주주와 일반주주 간 이해상충 관점까지 고려하는 것이 국내 의결권 자문사의 역할이라고 말했다.
SK이노베이션과 SK E&S는 오는 27일 합병 승인을 위한 임시주주총회를 연다. 합병 기일은 11월1일이다.